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毒丸计划:如何抵御门口的野蛮人

在兼并收购的过程中间,投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。但是,很多目标企业,不愿意束手就擒,所以它们也会雇佣投行,设计各种的防御方案,然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。所以,今天我们就从这个维度来看看,企业为什么要反对收购,以及它们有哪些策略可以来反收购

一、恶意收购:抵御门口的野蛮人

要讲这个反收购的策略,我们就得从恶意收购协议收购说起。

企业的兼并收购像婚姻市场,一种是双方情投意合,坐下来协商怎么操办婚礼,这就叫“协议收购”。投资者和目标公司的股东,就进行私下的协商,然后商量我们的价格是多少啊,怎么来实现控股和兼并的目的。和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购,收购公司不经过目标公司的董事会的允许,就强行进行收购活动,希望取得控制权,成为大股东。

比如前年,沸沸扬扬的“万宝之争”中,“姚员外”就是想入主万科的董事会,所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。

恶意收购,一般的目的就是,我要取得这家企业的控制权,控制董事会,所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。比如说新浪的王志东,上海家化的葛文耀,这些都是我们中国人很熟的企业家。当时都是因为和投资方的分歧,最终离开了自己一手养大的公司。所以,当收购方来的时候,如果一个目标企业不愿意就范的话,它肯定就会奋起反抗,所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略,击退收购者。

像你很熟悉的高盛,就是在七、八十年代,美国兼并收购的浪潮中,以策划和支持反收购而著称的。它策划了当时美国的电池巨头 ESB 反击加拿大公司 INCO 的恶意收购,帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购,这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。

现在你知道了,为什么企业要反收购,我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。

二、毒丸计划

比如说吧,毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。它的原理很简单,就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股,然后把恶意收购者的股权稀释掉,增加它的收购成本。更形象一点说,毒丸就像武侠小说里边写的,包在蜡油里边的一颗毒药,只有当恶意收购发生的时候,毒性才会触发,让这种恶意收购者中毒、退兵。

如果你觉得这个概念很抽象的话,我就给你讲一个毒丸计划的经典案例。2005年的时候,新浪网就用毒丸逼退了盛大游戏的恶意收购。当年,盛大游戏风头正劲,陈天桥登顶了首富位置,他就将下一步的发展方向定在了传媒行业,所以在暗地里就开始在二级市场上不断地收购新浪的股票,也不跟人家新浪的董事会打招呼。

一直到2005年2月19号,盛大突然发了一个很简短的声明,说已经持有高达19.5%的新浪股票,是新浪的第一大股东。更重要的是,由于这两家企业都是在美国上市的,按照美国的法律,一旦盛大持股达到20%,新浪和盛大就得合并财务报表。那么作为第一大股东,盛大就会成为新浪的实际控制人。所以到这个时候,新浪才如梦方醒,意识到它自己面临着一场恶意收购,管理层就紧急开始了反击,然后他们在自己的投行,摩根斯坦利的帮助下,联合了很多律所,迅速地推出了毒丸计划。具体地说,当时新浪的股价是35美元,这个计划就是让除了盛大之外的所有的老股东用15块钱的超低价格购买新浪的新发股票,进行增持,然后把盛大持有的股份给稀释掉,让他们就卡在19.5%,达不到20%这个坎儿。如果盛大在二级市场再买的话,就再发行,再稀释,让盛大永远达不到20%。

这个计划一推出以后,盛大被逼退了,就坐下来,和新浪谈判。但是新浪特别地决绝,就说不管你提什么条件,我就是不同意你进入董事会。所以,最后陈天桥没有办法,只能慢慢地分3次把自己买下来的这些新浪股份减持干净。他的这次恶意收购就宣告失败了。

三、白衣骑士计划

说到这里,很多同学可能会想,刚才我们不是说到闹得沸沸扬扬的万宝之争吗?为什么万科当时不使用这个毒丸计划呢?实际上当时市场上也有很多自媒体说,万科应该实施毒丸计划来阻止宝能,这其实是不了解我们国家的法律背景。因为毒丸计划的实施是有法律条件的,毒丸计划为什么在美国能流行起来呢?美国实施的叫授权资本制,所谓授权资本制就是公司上市以后,它可以授权董事会进行资本扩张,也就意味着董事会不需要经过股东大会,可以随时发行新股。

中国完全不一样,咱们中国实施的叫法定资本制,也就是说你发行新股,必须通过股东大会。那你想想,宝能已经是万科的第一大股东了,开股东大会,它怎么可能同意一个针对自己的毒丸计划呢?所以,在中国的法律环境下,毒丸计划实施的概率几乎为零。所以说,万科当时根本就没有办法实施毒丸计划。

那么万科采取的是什么呢?是另外一种反收购的策略,我们把它叫“白衣骑士计划”。白衣骑士这个词你一听就知道了,就是王子来英雄救美,也就是在碰到恶意收购的时候,企业去找一个跟自己的企业有合作关系,但是又不想控制企业的有钱人来控股自己,驱逐那个不受欢迎的登徒子,也就是恶意收购者,这就叫做白衣骑士策略。在万宝案中,最后入主的深铁集团就是白衣骑士。

白衣骑士策略在反收购战中被广泛地应用,比如前面提到的高盛帮助 ESB 反击 INCO 的恶意收购案例中,也是请来白衣骑士联合飞机制造公司协助,击退了 INCO。

除了毒丸计划、白衣骑士之外,其实还有很多反兼并收购的策略。这些策略大多是在80年代的兼并潮中,被收购企业的投行、律所一起研究发明的。它们的目的都是很接近的,就是增加收购者的成本,从而击退敌人。比如说有一种策略叫“金色降落伞”,就是规定恶意收购发生的时候,如果这个目标公司的高管被炒掉了的话,你需要支付大笔的离职费用,也就是增加收购的成本。还有一种就是超级狠的策略,叫做“皇冠明珠自残计划”。也就是说被收购的公司,卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力,从而使这个收购失败。比如说,当时要是万科被宝能收购,万科可以大幅地折价,把自己的核心土地储备全卖掉,那万科的价值立马就下降了。这一招,跟姑娘自摧容貌,对抗抢亲差不多,是一种鱼死网破的招数,所以用得并没有那么多。但是在必要的时候,也会发生这种情况。

四、在恶意收购中看到盈利机会

现在你已经知道了很多反收购的策略。最后,我想再给你讲讲这些策略在创业和投资中到底怎么用。

第一点,就是这种被恶意收购盯上的企业,一般来说它是好企业,为什么?姑娘要是长得不好看,哪有狂蜂浪蝶来追逐啊。而且,在这种神仙打架,就是收购方和管理层博弈的过程中,大家都一定要去尽力争取中小投资者,股价发生溢价的可能性是很高的。有研究表明,平均的溢价,短期内能够达到30%以上。所以,当我们投资者看到这种重大资产重组消息的时候,不要以为和自己没关系。如果你发现这种恶意收购的事情发生了,目标企业一般是非常好的投资标的。

第二点,对创业者而言,现在是一个创业家兼并收购的资本大时代,我在北大给这些创业企业高管上课的时候就曾经提到过,现在在这种强势资本面前,创业团队应该如何自保。像这些反并购的策略,在不同的土壤里,其实还有很多种变形。所有的创业团队,都应该好好地了解这些反兼并收购的策略。所以你要穿上金铠甲,才能好好地去追逐自己的五彩祥云。

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